爱沙尼亚注册公司程序

　　爱沙尼亚良好的投资环境已经吸引了大批外国企业财团来爱投资。尽管中国还没有国有企业来爱进行大规模投资，但如果选择了爱沙尼亚作为投资对象，那么了解一些在爱办公司的要求及其财税制度等方面的知识，对投资者来说还是大有裨益的。本文主要介绍了爱企业的几种所有制形式、如何在爱注册公司的程序等情况。

　　爱沙尼亚法律系统是基于欧洲大陆的法律形式。新的《商业法》于1995年2月15日启用、并于1995年9月1日开始实施。根据欧洲的传统，该法律介绍了爱沙尼亚企业的基本原则，概括了商业注册的作用。根据《商业法》，按进入商业注册分出五种经营实体：

　　独立所有人（FIE）

　　任何自然人都可以是独立所有人。独立所有人可按自己的要求进行商业注册。如果独立所有人在税务局按增值税法以纳税人的身份注册，法律还可以为其提供其它情形进行商业注册。

　　一般合股公司（TU）

　　一般合股公司是由两个或更多的合伙人、在共同的商业名称下进行运作的商业企业。这些合伙人用公司的所有资产为企业独立承担义务。一般合股公司在合伙方签署的合股公司协议下进行运作。它没有最小资金要求，按合股公司协议规定的金额，合伙人可用货币或非货币方式入股。

　　合伙人就商业注册达成共识并实施注册：合股公司的经营名称、经营范围和合伙人的出资数量。

　　每个合伙人按出资数量收取利润分成（除非合股协议另行规定）。

　　合股公司通过以下方式解散；合股公司决议、法院裁定、合股期满或完成目标。

　　股份有限公司(UU)

　　除非《商业法》另行规定，涉及一般合股公司的条款也适用于股份有限公司。股份有限公司由两个或两个以上的人、在共同的商业名称下运作，并且至少其中一人（一般合伙人）以一般合伙人的所有财产为股份有限公司承担义务。此外，至少其中一人（有限合伙人）要尽有限合伙人应尽的义务。除非股份公司协议另行规定，有限合伙人无权管理或代表有限股份公司。全额入股的有限合伙人不对有限股份公司承担义务，但有权获取相应的利润。

　　私人有限公司(OU)

　　私人有限公司将入股资本分成私人有限公司的股份。持股人本身不对公司承担义务。私人有限公司有责任用其所有资产履行义务。

　　入股资本不能少于4万克朗，股份的最小名义值为100克朗。持股人可随意将股份转让给其它持股人。在转股给第三者方面，其它持股人有先买权。

　　如果《公司条文》不另行规定，私人有限公司的股份可以抵押、分割或转让给继承人。持股人要按所持股份的名义值入股。董事局主持私人有限公司的财务。如果私人有限公司的股本大于40万克朗或公司条文中有如此规定，那么，私人有限公司就必须配有审计师。

　　公营有限公司(AS)

　　公营有限公司将股本划分为公营有限公司股份。持股人本人不对公营有限公司承担义务。公营有限公司用其所有财产履行义务。公营有限公司可由一个或多个需要或无需认购股份的自然人或法人成立。自然人或法人可自行决定是否需要认购股份。

　　股份一般不能少于40万克朗，股份最小名义值为10克朗。股份需要注册，并输入爱沙尼亚中央证券注册中心。注册股份的附属权属于以持股人身份在公司股份注册处登记的人。董事会保证及时提供准确信息。公司对持股人所持股份数量没有限制。股份可以自由转让给第三方，但不可分割。

　　 摘自：中国驻爱沙尼亚使馆经商参处